在一个寒冷的黑夜里，一个神秘的金发女孩在树林里跑来跑去。是伊丽莎白（布丽吉特拉海饰）从一座高层监狱中逃出来的，那里关押着因环境事故而受到侵蚀的人。他们的思想、记忆和情感被疾病慢慢吞噬，变成悲伤、无助的生物。一个年轻人（文森特卡德）爱上了伊丽莎白，并试图帮...在一个寒冷漆黑的夜晚，一名男子驾车穿越乡村，发现一名年轻女子似乎在逃避什么。那个男人停下来，把她放进车里，没有注意到另一个全裸的女人在喊她。女人告诉男人她叫伊丽莎白；她坚持说有人在追她，但她似乎感到困惑和害怕。他把伊丽莎白带到他在巴黎的公寓，意识到她不能长时间记住任何事情。他告诉她他的名字叫罗伯特，几分钟后她记不起来了。她恳求他不要离开她，因为她会忘记他，两人缠绵了一会，罗伯特告诉伊丽莎白记住他的脸，这样她就永远不会忘记这一次在一起。第二天早上罗伯特必须去上班，他走后，弗朗西斯医生闯入他的公寓，劝说伊丽莎白回到诊所，她从那里逃了出来，人们正在那里接受失忆治疗。回到诊所后，伊丽莎白似乎还记得前一天晚上叫她的那个女人，但他们只记得对方的名字，别的什么都不记得了。伊丽莎白记得，他们两人试图再次逃跑，并设法与罗伯特取得联系，但两人都被抓获。罗伯特找到了一家诊所，弗朗西斯医生告诉他，病人们正遭受一种疾病的折磨，这种疾病慢慢地夺走了他们的记忆，很快所有的病人都会像行尸走肉一样死去，但罗伯特拒绝相信这一点，决心拯救伊丽莎白。诊所的医生开始处理那些记忆完全消失的人。罗伯特设法找到了伊丽莎白，但现在已经